◆会社法の「役員」とは？
会社法上の役員とは、取締役・監査役・会計参与のことを言います。（会社法329条）
◆取締役の報酬の規制の趣旨
取締役の報酬を取締役会に任せると、同僚意識から制御が利かないことになる恐れがあります。このような取締役によるお手盛りの弊害を防止し、会社や株主の利益を保護するため、取締役の報酬に関して会社法で規制しています。
◆取締役の報酬等の決議方法
（１）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（「報酬等」とする）について、以下の事項を定款に定めていない場合は、株主総会の決議で定めます。
・報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
・報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
・報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
（２）報酬の金額、支払い時期、支払い方法の決定を取締役会に一任する旨の株主総会決議は、無効です。
一方、取締役全員に対する報酬の総額または最高限度額を株主総会決議で定めた上で、各取締役への配分を取締役会決議にゆだねることは許されます。総額や限度額を株主総会で決議することでお手盛り防止の要請は満たされるためです。
◆監査役の報酬等の決議方法
監査役の報酬等は、その金額を定款に定めていないときは、株主総会の決議によって定めます。
監査役が２人以上いる場合で、各監査役の報酬等の額について、定款で定めていなかったり、株主総会の決議がないときは、株主総会で定めた額の範囲内で監査役の協議によって個別の報酬を定めることができます。
監査役の地位の独立性を確保するために、その額の決定を取締役会に委任することはできません。
◆会計参与の報酬等の決議方法
会計参与の報酬等は、その金額を定款に定めていないときは、株主総会の決議によって定めます。
会計参与が２人以上いる場合で、各会計参与の報酬等の額について、定款で定めていなかったり、株主総会の決議がないときは、株主総会で定めた額の範囲内で会計参与の協議によって個別の報酬を定めることができます。
会計参与の地位の独立性を確保するために、その額の決定を取締役会に委任することはできません。
