この記事では、一般社団法人の定款の変更を行う場合に必要となる手続きについて解説しております。変更時の注意点なども交えて解説しておりますので、ご参考にしてください。
目次
そもそも定款変更とは？
定款に記載された事項を変更することを、定款変更といいます。
一般社団法人の定款には法人の根本規則が定められています。この定められた定款の内容を変更することを定款変更といい、定款を変更するには最高意思決定機関である社員総会で決議を行う必要があります。
定款変更には社員総会の[特別決議]が必要
一般社団法人は、社員総会の決議によって、定款を変更することができます。なお、臨時社員総会・定時社員総会のどちらでも決議可能です。
この場合の社員総会決議は、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の多数をもって行う特別決議が必要となります。これも、定款変更は社員総会の専決事項であるからです。
決議方法については、実際に社員が社員総会に出席する方法以外にも、表決委任（会議に出席する他の者を代理人として表決を委任する方法）や、書面表決（参加者が意思表明できる書面を同封し、各議題への賛否を記入して返送する方法）、電磁的方法による表決（電子メールなど紙媒体で出力することが可能なものにより各議題への賛否を表明する方法）等による方法も、可能です。
財団法人との違いは？
一般財団法人の場合は、評議員会の決議によって、定款を変更することができます。
この場合の評議員会決議は、議決に加わることができる評議員の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上の多数をもって行う特別決議が必要です。
定款変更のポイント・注意点
１）効力発生日について
一般法人法は、定款変更の手続きとして社員総会決議を規定するだけですので、定款変更は社員総会の承認決議によって効力を生じると解されます。そのため、定款を書面で作成している場合に、書面を書き換えること自体は、定款変更の効力発生要件ではありません。
２）変更事項が登記事項でもある場合
定款記載事項のうち、登記が必要な事項の変更については、定款変更の効力発生後、一般法人法の規定に従い、法務局に変更登記申請を行う必要があります。
[変更登記が必要な主な事項]
・目的
・名称
・主たる事務所の所在地
・公告方法
・社員総会以外の機関（理事会・監事・会計監査人）の設置又は廃止
・理事の損害賠償責任の免除に関する規定
・外部役員の責任限定契約
・存続期間・解散の事由
３）事業目的を変更する時の注意点
事業目的の変更には制限はありませんが、一定のルールはあります。以下に反していないか注意してください。
・適法性（事業目的が法律に違反していないこと）
・明確性（第三者から見ても事業内容が明確にわかること）
また、許認可が必要な事業を行う場合は、定款の事業目的に適切な目的が記載されている必要があります。そのため、事前に許可申請先にどのような文言を記載すべきか、事前に相談しておくようにしましょう。
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