一般社団法人の社員総会の開催のルール

このブログでは一般社団法人における社員総会の開催ルールについて解説しています。ぜひご覧ください。

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社員総会とは

一般社団法人には必ず置かれている機関であり、毎事業年度終了後一定の時期に開催される定時社員総会と必要がある場合に臨時に招集される臨時社員総会があります。その開催方法、招集、議長、定足数等の規定については法律に則って行う必要があり、細かく規定されているので注意が必要です。

社員総会開催の準備

社員総会を開催するには、開催すべき事由があるだけでは足りず、理事会等において社員総会の日時及び場所、議題等を定めること、また所定の期間内に招集の通知が発せられることが必要です。

Ⅰ 定時社員総会

「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律36）と定められていますが、この「一定の時期」がいつかについては具体的に定められていません。

一般社団法人において、その時期については「事業年度の終了後遅滞なく」行えば足りるとされていますので、事業年度内であればいつでも差し支えありませんが、税務申告が必要な法人は確定申告に先立って開催が必要となります。

Ⅱ 臨時社員総会

次の場合に臨時社員総会を開催することになります。

（１）理事会において招集の決定がされたとき。
（２）総社員の議決権の10分の1（5分の1以下の割合を定款で定めた場合にあってはその割合）以上を有する社員からの招集の請求が理事に対してあった時。
（３）（２）の場合において、遅滞なく招集の手続きが行われない場合や、一定期間内に招集の通知が発せられない場合に、裁判所の許可を得て社員が招集するとき。

招集通知

原則として、理事が招集し（同36③）、その招集の決定は理事会の決議によらねばなりません（同38②）。例外として、総社員の議決権の10分の1以上を有する社員からの招集の請求が理事にあった時において、遅滞なく招集の手続が行われない場合や、一定期間内（請求があった時から6週間以内）に招集の通知が発せられない場合（上記（3）の場合）には、裁判所の許可を得て、社員が招集することができます（同37②）。

そして、その招集通知を発する際は、所定の事項を定める必要があり（同38①）、決議を要する事項があるときは、議題を定めなければなりません。報告事項のみの場合については定める必要がないと解せられますが、「社員総会の日時及び場所」は必ず定めなければなりません。

定足数

社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行います（同49①）。

決議

Ⅰ 普通決議

法人法49条1項において、普通決議については「定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う」と定められています。この「別段の定め」について、出席社員の定足数は定款で軽減できますが、議決要件を軽減することは認められません。

Ⅱ 特別決議

法人法49条2項に規定している重要事項の議決要件については、「総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって」と「総社員の半数以上」の要件を定めています。

Ⅲ 書面決議

書面決議（決議省略・社員総会のみなし決議）の方法であれば、一堂に会して社員総会を実際に開催する必要がないため、社員数が少ない等により社員全員の同意を容易に得られる場合は便利な規定です。

ただし、法人法58①には「理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす」と規定されていますので、事前に社員全員への提案書の送付とそれに同意する社員全員の同意書が必要です。

書面決議の場合でも議事録は必要であり、最低限下記の事項を記載します。

a. 社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容
b. 上記事項の提案をした者の氏名・名称
c. 社員総会の決議があったものとみなされた日
d.議事録作成者の氏名

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