定款の見直し・改定/規定類の作成

定款の見直し・改定/規定類の作成サービス

定款の変更・見直しが必要な理由

定款は会社の憲法といわれています。定款の記載事項をもとに経営者や株主は行動します。そのため、現在の実態に応じて定款の変更、見直し・改定を行うことは会社を経営する上で重要なことです。


TOMAコンサルタンツグループでは、現行の会社法にあった定款の作成だけではなく、貴社のニーズに合わせて種類株式や属人的株式の導入も提案もいたします。また、一般社団・財団法人/公益社団・財団法人/NPO法人の規程類の作成・改定も承ります。

株式会社の定款の見直し・改定サービス

定款の見直し・改定のチェック・提案・作成を行います。


・会社を設立してから、まったく定款を改定していない
・定款の内容と実態があっていない(名ばかりの役員がいる、目的に書いていない事業を行っているなど)
・株主構成、役員構成を見直したい
・事業承継の準備を進めたい
・種類株式を発行したい(※種類株式に関しましてはこちらのブログもご覧ください。)


以上のような変更をお考えの方はぜひお気軽にご相談ください。また、定款について見直す際には、以下のチェックリストや経営課題に対する活用例もご確認ください。


定款見直しチェックリスト

会社法にあっていますか?
貴社の定款はいつ作成されたものですか?
平成18年5月に、「会社法」という法律が施行されています。それ以前に作成された定款は、現在の会社法にあっていません。
経営課題解決のために定款を活用していますか?
定款の定め方次第で、経営課題解決のためのルール作りができます。
非常時に株主総会、取締役会が開催できる定款になっていますか?
コロナ禍での株主総会の開催は非常に悩ましい問題です。 株主総会、取締役会決議を経る方法はいくつかあります。 定款で記載しなければできない方法もあります。
定款と現状の役員構成が一致していますか?
名前だけ取締役や監査役として載っている方も、役員としての責任は要求されます。定款を改定することで、実態に合わせた役員構成を設計することができます。
事業承継時や株主の相続発生時に対応した定款になっていますか?
事業承継時には、種類株式や属人的株式を活用することで、事業承継を円滑に進めることができます。また、株主に相続が発生した際に、相続人等に対する売渡請求をできるようにすると、相続を原因として株式が分散することを防止することができます。

定款の活用例

経営課題 定款活用例
株式分散化予防
  1. ①相続人等売渡請求
  2. ②取得条項付株式
資金調達
  1. ①取得条項付株式
  2. ②取得請求権付株式
  3. ③剰余金配当優先株式
  4. ④残余財産分配優先株式
  5. ⑤属人的株式
経営承継
  1. ①経営理念の記載
  2. ②拒否権付株式
  3. ③属人的株式
業務提携
  1. ①経営理念の記載
  2. ②役員選解任権付株式
  3. ③取得条項付株式
  4. ④取得請求権付株式
  5. ⑤属人的株式
福利厚生
  1. ①役員選解任権付株式
  2. ②取得条項付株式
  3. ③取得請求権付株式
  4. ④剰余金分配優先株式
  5. ⑤属人的株式

TOMAでは定款を一緒に見直し、法律を貴社の実態に合った定款の改定案を提案いたします。
また同時に、貴社の経営課題をうかがった上で適切な改定案をご提案いたします。お気軽にご相談ください

定款無料診断サービス

貴社の定款をお送りいただければ、現在の法律にあった定款か、さらには貴社の経営課題にマッチした定款かを無料で診断いたします。こちらのサービスもぜひご利用ください。

一般社団・財団法人の定款見直し、改定

一般社団・財団法人の定款見直し、改定についてお考えの方


・実態に即した定款になっているか不安
・社員総会開催時や理事会開催時の議事録への押印が大変
・社員(正会員)や、顧問、参事等の取り扱いがよくわからない

上記のような課題をお持ちの方は定款の見直し・改定をお考えください。

非常時に社員総会、理事会が開催できる定款になっていますか?

コロナ禍での社員総会の開催は非常に悩ましい問題です。社員総会、理事会決議を経る方法はいくつかあります。 また、定款で記載しなければできない方法もあります。一般社団法人の定款変更の手続きに関してはこちらのブログでもご紹介していますのでご覧ください。ご不明な点がございましたらご相談ください

社員総会・理事会の開催の仕方についてのコンサルティング

貴法人の実態に応じた、社員総会や理事会の開催の仕方について、コンサルティングを行います。
必要に応じて、定款の見直しや社員総会開催規定、理事会規定の作成も行います。社会的に意義のある活動の、根幹を整備することで、社会的な信用を得ることにつながります。

よくあるご質問

Q1

テレビ会議等による開催の場合の議事録の書き方を教えてください

A1

テレビ会議等により一部の社員・評議員・理事が社員総会・評議員会理事会に出席した旨を記載してください。

<記載例>
・出席した社員
開催場所に出席しない社員:5名(WEB会議システムにより参加)

・開催前文
議長は、本日の定時社員総会は、WEB会議システムを用いて開催する旨を
宣言し、各出席者の音声と画像が即時に他の出席者に伝わり、出席者が
一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となって
いることを確認して…

Q2

実開催無しの場合は議事録の押印者は誰になるか?

A2

社員総会・評議員会・理事会いずれにしても、開催自体が省略されているため押印義務はありませんが、議事録の作成者や理事全員が押印するケースが多いです。

Q3

社員総会の開催時期に関する定款の定めがある場合、開催が困難な状況でも開催する必要がありますか?

A3

開催が困難な状況が解消された後、合理的な期間内に社員総会を開催すれば足ります。

法人法第36条第1項(事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない規定)は、事業年度の終了後3カ月以内に社員総会を開催することを求めているわけではありません。

お客様ご相談事例

社員数が年々増加し現在は700人以上になった社団法人様

A1

【ご相談内容】
例年は大きな会場を借りて、社員総会を開始しているが、コロナ禍により開催が難しい状況。社員総会に必要な定足数も確保しながら、安全に社員総会を開催する方法はないか。また、コロナ禍に適した定款見直しも行いたい。

<改正ポイント>
・社員総会をWEB参加可能+委任状の勧誘を推奨する形で開催
・定款に理事会の決議省略を追加、社員総会の定足数の緩和をするよう改定
・定款見直しに伴い施行規則や役員選任規程も見直し

評議員数は4名、評議員の変動はあまりない財団法人様

A2

【ご相談内容】
評議員の大半が海外在住で、コロナ禍で来日することが難しい状況。評議員の改選に伴う評議員会の開催方法についてのアドバイスと、今後の対策としてできることがあれば知りたい。

<改正ポイント>
・評議員会を実開催無しの電磁的記録による意思表示で決行
・評議員の任期延長の定款変更で4年から6年に変更
・議事録の押印者が海外在住につき、議事録の電子署名化を推進

社員数は100名程度。理事の人数は10人の社団法人様

A3

【ご相談内容】
昨年の緊急事態宣言は、役員改選等の登記事項がなかったので、法令に従いWEB参加による開催を実施。今年は役員改選があり、登記が必要だが議事録の書き方がよく分からない。また、理事が多いので議事録の押印に伴う持ち回り負担を軽減したい。

<改正ポイント>
・登記申請に対応したWEB開催の議事録を作成
・理事会議事録の押印義務者を削減する定款変更を実施

料金

規程類の種類・コンサルティングの内容によって異なります。お問い合わせください。


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