事業承継というと、一般的に「株式を後継者に渡し、代表者を交代すること」といったイメージが持たれますが、やるべきことはそれだけではありません。
後継者が安定した経営を続けていくためには、後継者の育成や経営資源の承継も必要です。特に、経営資源の承継を円滑に行なうために、経営者は自社の経営資源について十分に理解を深めておく必要があります。
そこでこの記事では、事業承継の概要を踏まえつつ、引き継ぐべき経営資源や3つの承継パターン、事業承継を成功させるための対策について解説します。事業承継を検討している方や引き継ぎの流れが知りたい方は、ぜひご一読ください。
目次
事業承継とは？
事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことです。経営資源の引き継ぎ方や事業承継のタイミングなどは、現経営者と後継者がよく話し合ったうえで決定します。
特に中小企業の場合、経営者の経営スタイルや手腕、経営者自身の人柄が会社の強みや運営基盤になっているケースも多いため、「誰を後継者にするか」は極めて重要な経営課題です。しかし、実際は後継者が見つからず、廃業せざるを得ない中小企業も存在します。
事業承継の要は「人」です。どれほど素晴らしい理念を掲げ、体制を整えても、現実的に次世代につないでくれる「人」がいなければ、砂上の楼閣になってしまいます。
そのため、使命感を持って社長の理念や事業を引き継いでくれる、有能なリーダーを後継者にすることが大切です。
事業承継で引き継ぐ、3つの経営資源
事業承継では単に経営者が交代するだけではなく、経営の軸となる事業も譲り渡します。後継者が引き継ぐことになる経営資源は、大きく分けると「人（経営）」「資産」「知的資産」の3要素です。
経営資源の具体例をまとめたので、以下の表も併せてご確認ください。
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経営資源 |
例 |
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人（経営） |
会社の経営権 |
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資産 |
株式、事業用資産（会社の設備・不動産など）、資金（運転資金・借入金など） |
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知的資産 |
経営理念、経営者の知名度、取引先との人脈、従業員の技能、ノウハウ、顧客情報、許認可、知的財産権（特許など） |
これらの経営資源はすべて事業の運営に欠かせないものなので、計画的かつ円滑に引き継ぐ必要があります。
（1）人（経営）の承継
人（経営）の承継とは、後継者への経営権の承継のことをいいます。
中小企業において経営者の存在は非常に大きく、事業の運営や業績は経営者の手腕に左右されることが少なくありません。後継者の育成は事業承継の要であり、後継者教育を含めた事業承継には、一般的に5年から10 年以上はかかるといわれています。
（2）資産の承継
資産の承継とは、事業を行なうために必要となる事業用資産や資金などを承継することです。
会社が所有している事業用資産については、会社株式の引き継ぎにより、後継者に承継されます。しかし、不動産など一部の事業用資産が、経営者個人の所有となっている場合もあります。自社株式に加え、これらの事業用資産の承継についても、経営者所有の不動産を会社所有にするなど、十分な準備が必要です。
（3）知的資産の承継
知的資産とは、経営理念、経営者が持つノウハウや人脈、会社が持つ技術力や特許、許認可など、企業の収益の源泉となる「会社の強み」のことです。
この承継がうまくなされず、後継者が自社の強みを理解しないまま経営を行なうと、会社はその収益力を低下させてしまうおそれがあります。後継者が従業員の技術・能力を把握しておらず、適切な指示や準備ができない場合には、従業員のモチベーションの低下や離職といった事態を招くおそれもあります。後継者に対して知的資産をきちんと承継するためには、「知的資産経営報告書」などを作成することも重要です。
TOMAでは、「知的資産経営報告書」の作成も承っております。お気軽にご相談ください。
事業承継のおもなパターンは3通り
事業承継のおもな方法としては、以下の3つのパターンが挙げられます。
・親族内承継
・親族外承継
・第三者への承継（M＆Aなど）
各パターンのメリット・デメリットを表形式でまとめたので、こちらも併せてご確認ください。
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メリット |
デメリット |
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親族内承継 |
・十分な準備期間を確保しやすい
・内外の関係者から理解を得やすい ・株式の売買をせずに事業承継ができる ・税法・民法上の特典を受けられる |
・適性のない後継者に事業承継すると、経営が危うくなるおそれがある ・後継者候補が複数いる場合、トラブルに発展する可能性がある |
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親族外承継 |
・社内の有能な人材を後継者にできる ・経営資源の引き継ぎが容易で、社内で長期間働いてきた役員・従業員であれば経営方針等の一貫性を保ちやすい |
・個人債務保証の引き継ぎが困難なケースがある ・買取資金や納税資金などにより、後継者の負担が大きくなる ・経営体質が変わらず、必要な改革・改善が遅れるケースがある |
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第三者への承継（M＆Aなど） |
・幅広い選択肢のなかから、ふさわしい承継先を探すことができる ・現経営者は株式の売却益を得ることができる |
・必ずしも希望額で株式を売却できるとは限らない ・条件によっては、売却の交渉が難航する可能性がある |
このように、事業承継の方法にはそれぞれメリット・デメリットがあるので、自社の状況を踏まえて、最適な方法を検討することが大切です。
各承継パターンの詳細については、次章以降で解説します。
事業承継のパターン（1）親族内承継
親族内承継とは、現経営者の親族へ事業を引き継ぐことです。現経営者の息子・娘に譲り渡すケースが一般的ですが、配偶者・甥・姪・孫など、別の親族が承継するケースもあります。
経済産業省が発表した「中小企業白書（2021年版）」によると、親族への承継を希望する経営者が多い一方で、実際には親族以外への承継を選択するケースが増えているのが現状です。少子化の進行や市場縮小、働き方に対する意識の変化などにより、親族内承継は減少傾向にあります。
出典：中小企業庁：2021年版「中小企業白書」 第3節 まとめ
親族内承継の手法
親族内承継の場合、まずは後継者候補を役員や従業員として会社に迎え入れるケースが一般的です。そして、実際に現場で働かせて経営理念やノウハウを数年にわたって伝授したうえで、経営権を承継する（社長の座を譲る）といった流れがよく見受けられます。
後継者候補の経歴や資質にもよりますが、経営者に求められる能力はすぐ身に付くものではありません。そのため、じっくり時間をかけて後継者を育成する必要があります。
また、株式の売買ではなく、相続・贈与によって親族内承継を果たすことも可能です。事業承継をスムーズに進められるうえ、税法上のさまざまな特典も利用できますが、後継者に相続税・贈与税の負担が生じるため、あらかじめ注意しましょう。
親族内承継のメリット・デメリット
【メリット】
内外の関係者から受け入れられやすいため、後継者を早期に決定でき、長期の準備期間を確保できます。また、所有と経営の一体化による迅速な意思決定も可能です。
【デメリット】
親族内に経営能力と意欲がある者がいるとは限らず、不適切な人事によって会社の経営が傾くリスクも否定できません。その他、後継者候補が複数いる場合、後継者を決めるのが困難となり、経営権の集中をはかるのが難しくなるという問題点もあります。
事業承継のパターン（2）役員・従業員への親族外承継
役員や従業員など親族以外の社内の人材に会社を託す、親族外承継という選択肢もあります。なお、親族外承継では、後継者となる役員や従業員が経営者から株式を買い取って経営権を取得するMBO（Management Buyout）、EBO（Employee Buyout）といった手法がとられるのが一般的です。
親族外承継の手法
親族外承継に際して、後継者は経営者から株式を取得する必要がありますが、後継者に十分な資金力がないというケースも珍しくありません。
経営陣や従業員に自社株式を買い取るほどの資金力がない場合には、後継者の経営手腕や事業の将来性などを担保として金融機関からの借り入れを行なったり、会社から借り入れを行なったりして資金調達をします。
親族外承継のメリット・デメリット
【メリット】
社内から適任者を広く候補として求めることができ、経営の一体性を保ちやすいのがメリットです。また後継者の資金力にもよりますが、株式を売ることによって現経営者は現金を得られるので、老後の生活資金の確保や相続対策がしやすくなります。
【デメリット】
親族内承継と比べ、内外の関係者から受け入れられにくい場合があります。また、個人債務保証の引き継ぎが困難な場合や、後継候補者に株式取得の資金力がない場合が多く見受けられます。
このほか、経営体質が変わらず、経営の改善・改革が遅れてしまうこともデメリットです。
事業承継のパターン（3）第三者への承継（M＆Aなど）
第三者への承継とは、M＆Aなどによって後継者にふさわしい社外の人物または別の企業に事業を引き継ぐことです。
近年、少子高齢化の進行にともなって後継者不足に陥る中小企業が増えており、日本社会を支えてきた雇用や技術が失われかねないことが問題視されています。このような状況を打開するため、政府や地方自治体が第三者への承継をさまざまな方面からサポートしています。
第三者への承継が成功すれば、後継者がおらず廃業せざるを得なかった会社も、事業を継続できるようになります。また、最近はM＆Aのマッチングサービスやマッチングサイトも充実しているため、今後も第三者への承継は増える見込みです。
第三者への承継の手法
親族内承継および親族外承継と同じく、第三者への承継も「人（経営）」「資産」「知的資産」の3要素をすべて引き継ぐ手法です。M＆Aの場合、先述の3要素を同じタイミングで承継するケースもあれば、一部タイミングをずらすケースもあります。
例えば、技術やノウハウといった知的資産は、M＆Aを行なう前後に引き継ぎ期間を設けたうえで、半年から1年以上かけて承継するケースが見受けられます。知的資産の内容によって期間が短くなることも長くなることもあるため、余裕を持って進めたいところです。
一方、経営権の承継（社長交代）と資産の承継（株式の承継）は、基本的に同じタイミングで実施するので、知的資産を引き継ぐタイミングを踏まえて調整しましょう。
第三者への承継のメリット・デメリット
【メリット】
親族でも社内の人材でもない、完全な第三者に承継するため、後継者候補を広く外部に求められることがメリットです。幅広い選択肢のなかから最も適した後継者を選んで、会社の未来を託すことができます。
また、現経営者にとってのメリットとして、M＆Aによる売却益を得られる点も見逃せません。まとまった資金が手に入るので、老後の生活資金として役立つのはもちろん、この資金を元手に新たな会社を興したり、投資などの副業を始めたりすることもできます。
ただし、M＆Aの売却益には税金がかかるため、あらかじめ注意が必要です。
【デメリット】
第三者への承継には、幅広い選択肢が用意されていますが、必ずしも相手側と利害が一致するとは限りません。交渉が難航・決裂するリスクも考えられ、希望額で株式を売却できない可能性もあります。
また、そもそも最適な後継者が見つからないケースもあります。資質や能力はもちろん、希望額、従業員の雇用、事業方針などに関する条件も満たすとなると、想定以上に時間がかかるかもしれません。
事業承継を成功させるための対策
事業承継を成功させるためには、まず自社の現状を把握して方向性を決め、それに合った対策案を導き出す必要があります。そこで最後に、2つの対策のポイントについて解説します。
株主対策
株主対策は事業承継の「きも」です。後継者へ株式を集中させるとともに、好ましくない者への株式（議決権）の分散を防止する方法として、会社法における種類株式や、属人的株式の活用が考えられます。
後継者が面識のない少数株主や対立した親族株主などに悩まされることがないよう、現経営者が株主構成を整理して引き継ぐことが大切です。
会社法が制定されたことにより、定款自治が拡大され、企業の選択肢が格段に広がりました。会社法を十分理解し、自社の株主構成の問題点を解決する手段として、会社法の各種制度を活用しましょう。
債務保証と担保の処理
後継者は、現経営者の連帯保証債務を引き継ぐことになります。ただし、経営者が交代するからといって、現経営者の個人保証や担保がすんなり解除されるわけではありません。それどころか、経営者に加えて、後継者も連帯保証人に加わるよう求められることもあります。
特に、後継者が従業員など親族外の人物の場合は、親族内承継の場合と違って個人資産を相続する立場にないので、会社の債務を保証することは大きな負担となります。
連帯保証債務への対策としては、事業承継に先立ってできるだけ債務の圧縮をはかること、後継者の債務保証を軽減できるように金融機関と粘り強く交渉すること、個人保証・担保を完全に処理できない場合は、引き継ぐ負担に見合うだけの報酬を後継者に用意することが考えられます。
円滑な事業承継を行なうため、TOMAでは毎月1回、専門家を交えた会議を行なうことで問題点を一つひとつ解決しながら、後継者へのバトンタッチを進める「事業承継対策会議」をご案内しています。
まとめ
事業承継を行なう際には、経営権や資産を安心して引き継げる後継者を見つけることが大切です。事業承継のおもな手法には、親族内承継、親族外承継、第三者への承継という3つのパターンがありますが、それぞれにメリット・デメリットがありますので、自社に合った方法を見極める必要があります。
そして、事業承継を成功させるためには、株主や債務への対策も欠かせません。自社の現状を踏まえつつ、万全の状態で引き継ぎたいところです。
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