この記事では一般社団法人における社員総会で決議することについて解説しています。ぜひご覧ください。
TOMAでは定期的に無料のメールマガジンを配信しています。こちらもお気軽にご登録ください。お申込みはこちら。
決議できる事項が異なる
社員総会は、理事会が設置されているか否かで決議できる事項が異なります。
①理事会非設置一般社団法人の場合
社員総会は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下、法人法）に規定する事項および一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができます（法人法35①）。
そのため、社員総会は、法人の構成員たる社員によって組織される万能の最高決定機関となります。
②理事会設置一般社団法人の場合
理事会を設置する場合には、法人法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができる基本的な意思決定機関となります。（法人法35②）
主として多数の社員により構成される団体が選択すると想定されますので、法人に関するあらゆる事項を社員総会の決議事項とすると、一般社団法人の事業運営に係る意思決定に機動性を欠くことも懸念されます。
そこで、業務執行に関する意思決定は理事会に委ね、法人の意思決定過程を合理的なものとするため、社員総会の決議事項を限定しています。
なお、定款で定めた事項を決議事項としている趣旨は、法律に規定する事項以外についても、個々の法人の事業に応じて、社員総会の権限とすることが合理的と考えられる場合があることを考慮したものです。
社員総会で決議できない事項
社員総会は、万能の最高決議機関ですが、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることはできません（法人法35③）。社員に剰余金を分配する旨の決議は、剰余金の分配を目的としない法人であるという一般社団法人の基本的性格に反するからです。
ちなみに、社員総会で決議をすることができない以上、理事会等の社員総会以外の機関が社員に剰余金を分配する旨の決議ができないことは当然ですから、特に規定を設けていません。
社員総会の決議事項
社員総会の決議は、その内容の重要度に応じて「普通決議」と「特別決議」に分けられ、各々議決要件が定められています（法人法49①②）
①普通決議の事項
＊議決要件：総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数（定款で定足数の緩和や決議要件を加重する定めをした場合を除く）
・総会提出資料調査者、業務等調査者の選任（法人法55①②）
・理事・監事の選任（法人法63）
・理事の任期短縮（法人法66）
・理事の報酬額またはその定款規定（法人法89）
・監事の報酬額またはその定款規定（法人法105）
・会計監査人の出席を求める決議（法人法109②）
・責任免除理事への退職慰労金等支給の承認（法人法113④）
・計算書類の承認（法人法126）
・基金の返還（法人法141）
・清算人の選任（法人法209）
・定款規定が無い場合の残余財産の帰属（法人法239）
②特別決議の事項
＊議決要件：総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２以上（定款で要件を加重する定めも可）
・社員の除名（法人法30）
・理事・監事・会計監査人の解任（法人法70①）
・理事、監事、会計監査人の責任の一部免除（法人法113①）
・定款の変更（法人法146）
・事業の全部の譲渡（法人法147）
・解散（法人法148③）
・継続（法人法150）
・合併契約書の承認（法人法247 251 257）
なお、理事会設置一般社団法人は、原則として、あらかじめ招集通知に記載された目的事項以外の事項の決議をすることができません（法49③ 38①2(例外 55①② 109②)）。
