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中小企業のためのグループ経営戦略~一般的なM&Aの流れ(買い手)

2018/05/02

タグ: 組織再編

3月9日の投稿で、M&Aにおけるデューデリジェンスの重要性と種類について記載しました。
今回は、デューデリジェンスの位置づけを分かりやすくするため一般的なM&Aの流れについて記載します。

1.M&A戦略立案

M&A戦略とは、買収対象とする事業分野を決めることをいいます。その前提となるのは買い手企業の経営戦略です。買い手企業は経営戦略に基づいて企業を買収しなければM&Aは成功させることはできないため、最も重要なステップといえます。

2.ファイナンシャルアドバイザー(FA)の選定

FAの役割は、以下のM&Aの流れの全体に関与してM&Aの案件をリードすることです。
言い換えるとFAによってM&A案件の成否が左右されるので、慎重に選定する必要があります。

3.ターゲット企業の選定

現在M&A市場は売り手市場なので、金融機関などからの案件を待っているだけではM&Aは成功できません。自ら買収を仕掛ける「指名買い」が必要です。

4.ターゲット企業へのアプローチ

ターゲット企業へアプローチするには、買い手企業が直接アプローチする方法や、金融機関などを通じてアプローチする方法など色々な方法がありますが、このなかで最も効果的なアプローチを検討します。

5.バイサイドデューデリジェンス(初期的調査)

ターゲット企業にアプローチ後は、基礎的な情報を提供してもらい初期的調査を行います。

6.企業価値算定(バリエーション)

初期的調査の結果を踏まえて、買収金額を決める基礎となる企業価値算定を行います。

7.買収スキーム策定

M&Aは、株式譲渡、事業譲渡、株式交換などさまざまスキームがあり、自社の経営戦略に適合した最適なスキームを策定しましょう。

8.交渉

この段階の交渉は、大まかな買収金額や買収に当たっての条件を提示して、買い手企業として意向表明を行います。

9.基本合意

基本合意は法的義務を負うものではありませんが、買収を行ううえで重要な条件面の合意が図られること、排他的な交渉権が買い手に与えられることで交渉が進めやすくなります。

10.バイサイドデューデリジェンス(詳細調査)

基本合意後に本格的なDDを実施します。3月9日のブログでも記載しましたので割愛します。

11.交渉

DD(詳細調査)が終わると、いよいよ契約締結に向けた交渉が始まります。DDで検出されたリスクへの対応や、基本合意の段階では詰めきれなかった詳細な買収の条件面での詳細が交渉での主要な論点となります。

12.最終契約・クロージング

交渉の結果全ての条件が合意に至ると、M&Aの最終契約が行われます。
この最終契約を締結すると買い手も売り手もM&Aを実行しなければならない法的義務を負うことになります。
クロージングでは、買収スキームが株式譲渡の場合には、株主名簿の書き換えや株式代金の決済などのM&Aの実行手続きを行います。

 

これがM&Aの基本的な流れです。
次回のブログからは、このM&Aの流れの各手続きを具体的に見てみようと思います。

 

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