本記事では、株主総会の定足数と議決権数に関して解説いたします。また、株主総会の開催方法については以下の資料も無料でダウンロードできますのでぜひご活用ください。
定足数とは
定足数とは、会議を開くために最低限出席しなければならない人数のことです。株主総会を開催する場合もこの定足数を満たさなければなりません。
会社法では、「株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権数の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う」と規定されています。
通常の決議の場合、過半数の議決権数を有する株主が出席しなければ、株主総会を開催することができません。ただし、定款で異なる定足数を定めている場合は、そちらに従います。
一方、特に重要な決議事項については「特別決議」「特殊決議」として、通常の決議よりも定足数、議決権数の条件が厳しく設定されています。
例えば、「特別決議」（会社法309条2項）については、
「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の１以上の割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない」
と規定されています。定足数は定款で定めても3分の１より少ない数にすることができません。
なお、定款についてはこちらの記事をご覧ください。
議決権数について
（１）原則
株主総会の議決権数は、株式1株ごとに1個の議決権が与えられます。（一株一議決権の原則）
（２）例外
一株一議決権の原則の例外となるのは、以下の場合です。
①会社が保有する「自己株式」
②相互保有株式
③議決権制限株式
④特定の株主から、会社が株式取得する場合、それを議決する決議
⑤単元未満株式
（３）（２）の解説
①会社が保有する自己株式
会社が保有する自己株式については、株主総会での議決権がみとめられません。会社が自分自身の株主総会で、議決権を行使することを認めると、不当な会社支配に利用される危険性が高まるからです。会社の自己株式はその会社の議決権数から除外します。
例）Ｘ株式会社 発行済み株式数100株
Ｘの自己株式20株
株主Ａの保有株式数50株
株主Ｂの保有株式数30株
Ｘ株式会社の株主総会の議決権数の基になる株式数は、
発行済み株式数100株－自己株式２０株=８０株
となり、トータル議決権数は８０個です。
②相互保有株式
会社同士で株式を互いに保有している場合は、互いに議決権が認められません。（会社法３０８条1項）
「相互保有株式」とは、「株式会社がその総株主の議決権の4分の１以上を有することその他の自由を通じて、株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるとして、法務省令で定めるもの」を指します。
つまり、Ｘ社がＹ社の株式を２５％以上保有し、Ｙ社がＸ社の株式を２５％以上捕輸している場合、Ｙ社が保有するＸ社の株式は、「相互保有株式」に該当し、Ｙ社がＸ社の株主総会で議決権を行使することはできません。Ｙ社に対するＸ社の関係も同じです。
③議決権制限株式
種類株式として、「議決権制限株式」を発行している場合、その株式を保有している株主は、議決権の一部又は全部がないことになります。（会社法108条1項）
④特定の株主からの自己株式取得
会社が特定の株主から株式を取得する場合、その株主はその自己株式取得についての株主総会決議について、議決権を行使することができません。
例えば、Ｘ株式会社が、その株式を保有している株主Ａから自己株式を取得する場合、株主総会において、自己株式取得の決議をする必要があり、そこで株主Ａは議決権を行使することができません。
⑤単元未満株式
定款で単元株式を導入している場合、「一単元の株式につき1個」の議決権を有することになります。例えば、Ｘ株式会社が100株を一単元とする旨、定款で定めており、株主Ａが10株しか株式を保有していない場合、株主Ａは議決権を行使することができません。
以上、株主総会の定足数と議決権数に関して、ポイントや注意点を解説しました。 TOMAコンサルタンツグループでは法務顧問サービスに関して実績がございます。サービス詳細についてはこちらをご覧ください。ご不明点又は具体的なご相談がございましたらお気軽にお問合せください。
