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シンガポール事情~No.5「会社の精算手続について」【TOMAシンガポール支店 公認会計士駐在の会計・税務事務所】


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第5回目の今回は、シンガポールでの会社の清算手続についてお話したいと思います。あまり考えたくないお話かもしれませんが、海外進出の際には必ず会社を清算する場合のコストと時間を検討しておく必要があります。実際に海外に新たに会社を作られる方も多い一方、撤退される方も数多くいらっしゃいます。理由としては人件費や家賃が高いため今後の収益が見込めない。人が雇えない。会社は立ち上げたが、良いパートナーが見つからないなど様々です。休眠会社にすることも可能ですが維持コストがかかるので、撤退する場合には会社清算もあわせて検討することになります。この場合には会社清算にどのくらい時間がかかるのか又はどのくらい費用がかかるかが重要になってきます。

シンガポールでの清算手続は下記の3種類になります。

(1)株主による任意清算

(2)債権者による任意精算

(3)裁判所命令による任意精算

そのうち最も円満に清算をする(1)株主による任意清算を選択するのが一般的な方法ですので、今回は(1)の手続をご説明いたします。(1)の手続を行うには全ての債権者に債務を完済することが要件とされています。

(2)については、会社に債務の支払能力がない場合に債権者会議を招集して清算手続きを開始する方法です。

(3)については、会社法に定められた所定の場合に、裁判所の命令により強制的に清算手続を行う方法です。

 (1)を行う場合については次のような手続の流れになります。

①取締役会を開催して、取締役は解散のための臨時株主総会の招集を決議します。また同じ取締役会において、直近の決算書に基づき、取締役の意見として清算開始日から12か月以内に会社の債務の完済が可能であることを宣誓する「支払能力宣誓書」に署名します(会社法293条)。この書類は会計法人監督庁(ACRA)に登記する必要があります。

②次に①に基づき、臨時株主総会を取締役による支払能力宣誓から5週間以内に開催する必要があります。この株主総会では、解散の特別決議および清算人の選任決議を行います。株主総会における清算人の選任後、取締役は全ての権限を失い、その権限は清算人に委譲されます。

③臨時株主総会開催日の翌日から清算が開始され、清算人は、臨時株主総会から7日以内に株主総会議事録をACRAに登記し、10日以内にシンガポールで発行される1紙以上の新聞に解散決議を公告します(会社法290条)。

④清算開始後、清算人は会社の資産の換価および負債の返済など債務の整理を進め、清算開始日から6か月の期間が過ぎる毎に当該期間における計算書を作成し、ACRAに登記します。

⑤清算手続きの全てが終了すると、清算人は、清算手続がどのように行われたかを報告する最終計算書を作成し、結了集会を招集します。結了集会の招集通知は、シンガポールで発行する英語、マレー語、中国語、タミール語の新聞各1紙以上、合計4紙以上に公告しなければなりません。また、招集通知期間は日本と同じ1か月以上とされています。

⑥結了集会の開催日から7日以内に、清算人は、結了集会開催申告書をACRAに登記します。会社の登記抹消は、この申告書がACRAに登記された日から3か月後とされており、登記抹消日の翌日以後、会社は、保管が義務づけられていた帳簿類を破棄することができます(会社法308条)。

 また、注意点としては下記2つが挙げられます。

一つ目は、清算手続は清算人によりなされます。

清算の特別決議及び清算人の選任後は手続はすべて清算人が行うこととなります。例えば、売買契約、解約、支払、銀行口座を閉めるなどすべての業務を清算人が行います。

二つ目は、通常、清算手続きで最も時間を要するのは内国歳入庁(IRAS)による税金精算手続であると言われており、これに関して会社はIRASから全ての税金債務の納付が完了したことを証明する文書を入手する必要があります。

このように清算手続きは会社法にのっとって進めてまいりますので、資産負債の整理状況にもよりますが1年程度期間を見込んでいただくと良いと思います。

 また、コストについては会計事務所によっても異なってきますが、1年以上新たな事業を行う予定がないのであれば、一般的には清算を選択した方がコストは少なく済むと考えられます。

 会社設立の際には出口についてもご検討をおすすめいたします。

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