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行政書士業務ブログ:マンスリーコラム

事業承継と株主の構成 < 2 >


 事業承継は、ある程度時間をかけて計画的に行うことが重要です。その過程で検討しなければならないことの一つとして、「株主の構成」が挙げられます。株主の構成を検討する際は、会社法の制度を活用することが有用です。

(1)株主の変更

 多くの中小企業では、株主を変更(株式の譲渡)する場合、会社(取締役会又は株主総会)の承認が必要です。株主が勝手に株式を譲渡することができないようになっています。

(2)種類株式の導入

 事業承継の場面で、定款を変更し、「種類株式」を導入するケースがあります。「種類株式」は全部で9 種類ありますが、その一例を紹介します。
1.剰余金配当優先(劣後)株式
2.議決権制限株式
3.拒否権付株式(定款で設定した事項(たとえば役員選任)について、株主総会決議のほかに、この株式をもった株主の決議が必要になる)

 例えば、現オーナーに③拒否権付株式1 株を3 年の期限付きで保有してもらい、事業承継後も3 年間は役員の選任について決定権を持っていてもらう、という設計が可能です。複数の種類を組み合わせて、会社のニーズに合わせた種類株式を設計しましょう。

(3)属人的株式の導入

 議決権、剰余金配当、残余財産分配について、「その人」が持っている株式に定款で特殊な設定をするのが「属人的株式」です。
 例えば、会長の株式について、1 株あたり10 個の議決権を付与する、あるいは奥様の株式について1 割多く配当をする、などの設定が可能です。
 種類株式は、その株式を他の人に譲渡してしまうと、その権利も一緒に移動してしまいますが、属人的株式は、株式をもっている「人」がその権利を保有するので、株式を譲渡しても権利は移動しません。

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