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行政書士業務ブログ:会社法の注意点

種類株式にはどのようなものがあるか


 株式会社では複数の種類の株式を発行することができます。一般的に「株式」と呼ばれているものは「普通株式」のことを指します。 

 1つの株式に与えられる権利は原則平等であり、株式を保有している株主は株主総会での議決権を有することで経営に参加したり、配当を受け取けたり、その保有する株数に応じた権利を有しています。 

 この普通株式とは別に「権利の内容が異なる株式」を発行することができます。これを「種類株式」といいます。

 種類株式は、以下の9つ権利について内容の異なる株式を発行することが可能です。9つの権利のうちいくつかの権利を重複して付与したり、いくつかの権利を制限または剥奪をしたりすることも可能です。

 

1.剰余金の配当(会社法108条1項1号)

 剰余金の配当について、他の株式より優先又は劣後する株式。

 配当優先株式は、その他の種類株式と組み合わせて使われることが一般的です。

 例えば、無議決権株式の種類株主は、議決権を行使しない代わりに、普通株式に比べて高い配当金を要求するのが一般的で、このような場合、無議決権株式と配当優先株式が組み合わされて発行されます。

 

2.残余財産の分配(会社法108条1項2号)

 残余財産の分配について、他の株式より優先又は劣後する株式。

 

3.議決権制限種類株式(会社法108条1項3号)

 株主総会の決議事項の全部又は一部について、議決権を行使することができない株式。

 会社の経営にはまったく興味がなく、配当収入などの利益のみ興味がある投資家にとって、「議決権」は必要ありません。このような株主向けに議決権制限株式を交付することが考えられます。このため、株主に認められている経営権を放棄する代わりに、高配当を要求することがあるので、配当優先株式と組み合わせて設計されることが多くあります。

 

 また、議決権を制限する事項(例えば、役員選任決議など)を設定することもできます。

 公開会社においては、議決権制限株式の総数は、発行済株式総数の2分の1を超えて発行することはできません。一方、非公開会社の場合は、このような制限はなく、1株だけに議決権があれば、他の株式はすべて無議決権株式とすることも可能です。

 

4.譲渡制限種類株式(会社法108条1項4号)

 すべての株式又は一部の種類の株式について、その譲渡につき会社の承認を要する株式。

 また、種類株式発行後、ある種類株式を譲渡制限とする場合は、その種類株主総会の特殊決議を要し(会社法111条、会社法324条)、反対株主は、会社に対して、自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。(株式買取請求権 会社法116条)

 

5.取得請求権付種類株式(会社法108条1項5号)

 すべての株式又は一部の種類の株式について、株主がその株式について、会社に取得請求きる株式。

 

6.取得条項付種類株式(会社法108条1項6号)

 すべての株式又は一部の株式について、会社が一定の事由が生じたことを条件としてその株式を取得することができる株式。

 この取得条項付種類株式は、会社側から株主側に対して当該種類株式の取得を申し出ることができるので、この種類株主は自らの意図に関わらずその地位を失います。この取得の対価が金銭であれば株主としての地位が完全に失われ(会社法108条2項6号イ)、その他の株式が対価であれば、その種類株主としての地位に転換されることになります。(会社法108条2項6号ロ、会社法170条2項4号)

 

7.全部取得条項付種類株式(会社法108条1項7号)

 会社が株主総会の特別決議により、その全部を取得することができる株式。

 会社法107条2項3号の全株式に対して取得条項を付すのと似ていますが、この種類株式は当該種類株式のみ全部取得できる点で異なります。

 

内容

107条2項3号の場合

108条1項7号の場合

対象

全株式

一部の株式(種類株式)

設定条件

総株主の同意(111条)

株主総会の特別決議

反対株主の 取扱い

反対株主がいる場合には可決されない

反対株主の買取請求権が認められる

(116条、117条)

 

8.拒否権付種類株式(会社法108条1項8号)

 株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、その株主総会の決議のほかに、種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする旨の定めが設けられている株式。

 

9.取締役・監査役の選任についての種類株式(会社法108条1項9号)

 公開会社以外の会社で、委員会等設置会社でない会社において発行することができ、その種類株主総会における取締役・監査役の選任に関する事項について内容が異なる株式。 

 種類株式を発行する場合には、必ず、各種類株式で発行可能株式総数も一緒に定款で定めてく必要がありますので、種類株式の発行の定款変更決議のときにあわせて定款変更しなければなりません。その定款の記載方法を下記に、記載します。

 

(発行可能種類株式総数)

第○条 当会社の発行する株式の総数は、1万株とし、このうち6,000株は普通株式、4,000株はA種類株式とする。

 

 また、種類株式を発行した場合には、原則として、通常の株主総会(普通株式を有する株主と種類株式を有する株主が出席する株主総会)のほかに種類株主総会(種類株主だけが出席する株主総会)を開催しなければならなくなります。通常の株主総会だけですと、種類株式の株主にとって不利な定款変更等がされる恐れがあるからです。

 今現在、種類株式を発行しておらず、普通株式のみ発行している会社であっても、発行済みの普通株式を種類株式に転換することも可能です。

 例えば、普通株式3,000株を発行している会社が、普通株式3,000株のうち、1,000株だけを今までどおり普通株式とし、残りの2,000株をA種類株式に転換することが可能です。

ただし、この場合には、株主の利益を害する可能性があるので、総株主の同意が必要です。

 

 これら9種類の種類株式を使い分けたり、組み合わせたりすることで、さまざまな経営上の効果を得ることができます。例えば、株主総会の議決権よりも、より多くの配当がほしいという人には「剰余金の配当に関する優先株式」を発行することで資金調達がしやすくなりますし、将来事業を承継させる後継者には普通株式を、他の株主には「無議決権株式」を発行することで、経営権の分散を防ぐことができます。会社の状況に合わせて適切な種類株式の設定を行いましょう。

 


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