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行政書士業務ブログ

合同会社の設立手続き


合同会社とは、全員が出資した範囲内でのみ責任を負う間接有限責任社員によって構成される会社形態です。個人事業主や合名・合資会社の場合、無限責任を負うことになっていますが株式会社と同様に間接有限にとどまるため、一定のリスクは回避できるという点が大きな特徴となります。つまり、合同会社は、「スモールビジネスとして運営するには、最適の会社形態」といえます。

 合同会社は、株式会社と比べて以下のようなメリットがあります。

  ・設立費用が安い

  ・決算公告義務がない

  ・役員任期がない(ただし、定款で定めることができる)

  ・剰余金の分配制限がない(ただし、定款で定めることができる)

  ・法人格を有するので、税制は株式会社と同じ

 合同会社の設立の流れ

 合同会社の設立の流れは、株式会社に比べシンプルで、以下のステップで進めます。

1.設立事項の決定→ 2.定款作成 3.出資 4.登記書類作成 5.設立登記 6.開業の届出

各ステップの注意点を以下に記載します。

 1.設立事項の決定

 設立事項として、主に以下の内容を定めておく必要があります。 

  ・商号

  ・本店所在地

  ・事業目的

  ・出資者及び出資額

  ・出資財産

  ・業務執行社員及び代表社員

  ・資本金の額

  ・公告方法

 2.定款の作成

 定款作成は、根本規則を定める貴重な作業です。

 合同会社の場合は、公証人による定款認証は不要であったり、法人が社員になることができたりと株式会社と異なる点があります。

 

絶対的記載事項(定款に記載しなければいけない事項)

・目的

事業目的を記載

・商号

合同会社という文言が必ず入らなければなりません。

・本店所在地

本店所在地(最小行政区画までを記載)

・社員の氏名又は名称及び住所

 

・社員が有限責任社員であること

 

・社員の出資の目的及びその価額または評価の基準

個々の社員の出資につきその種類

 

相対的記載事項(定款に記載することで有効になる)

 ・会社の内部関係に関する事項であって、組合に関する民法の規定を適用しない旨の定め

 ・会社の存続期間の定め

 ・業務執行社員の定め

 ・会社を代表する者の定め

 ・損益分配の定め

 ・社員の退社の定め

 ・会社の解散原因となる事由の定め

 ・死亡、合併時の承継人が社員となる定め

 ・解散の場合における会社の財産の処分方法

 

3.出資

 合同会社の社員になろうとする者は、定款作成後、設立登記申請時までに定款記載の出資にかかる金銭の金額を払い込まなければなりません。また、出資の目的が金銭以外の財産であるときは、その財産全部を給付する必要があります。

 

4.登記申請書類の作成

 定款を作成したら、次は登記に必要な書類の作成に移ります。登記に必要な書類は、以下の5つです。

 ・設立登記申請書類

 ・払込証明書

 ・印鑑届出書

 ・代表社員就任承諾書

 ・本店所在地及び資本金決定書

 

5.設立登記

 登記申請書その他の添付書類を作成し、管轄法務局に申請を行います。登記事項は以下のとおりです。

 

 ・商号

 ・目的

 ・本店所在地

 ・存続期間又は解散の事由

 ・資本金の額

 ・業務執行社員の氏名

 ・代表社員の氏名及び住所

 ・代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所

 ・公告方法

 

 会社の設立日は、設立登記申請書を管轄法務局に提出した日になります。

 

6.開業の届出

 合同会社自体は、管轄法務局に申請書を提出することで設立となりますが、実際に会社の運営を始めるにあっては、以下のような届出を行う必要があります。

 ・税務関係の届出

 ・社会保険・労働保険関係の届出

  など

 

 以上で合同会社の設立は完了です。

 多くの方は、起業するとき、株式会社の設立を考えていると思います。しかし、飲食店や何らかのBtoCのビジネスを行う場合は、合同会社が適している場合が多々あります。

 合同会社のメリット、デメリット、設立の流れを把握して、これから行う事業に合同会社が適しているのか判断しましょう。

 


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