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行政書士業務ブログ:マンスリーコラム

取締役会議事録の作成について③


 取締役会議事録の作成についての3回めです。議事録に記載すべき事項をみていきましょう。

<参考> 取締役会議事録の作成について①
       取締役会議事録の作成について②

◆取締役会で決定しなければならない事項

 会社法では、かならず取締役会で決定しなければならない事項が定められています(362条4項各号)。主なものとしては①重要な財産の処分・譲受け、②多額の借財、③支配人その他の重要な使用人の選任及び解任などです。どれも会社にとって重要な意思決定が求められる場面です。
 取締役会議事録には、「議事の経過の要領及びその結果」を記載しなければなりませんので(同法施行規則101条4項)、それらの事項についての議案が出され決議された場合にも、その内容を明瞭に記載する必要があります。

◆取締役会決議を欠く会社の取引の効力について

 それでは、取締役会決議を必要とする取引が決議なしに行われた場合、その取引の効力はどうなるのでしょうか?
 このような場合であっても会社の取引がただちに無効となるわけではありません。最高裁は、一人会社の株主の同意がある場合には会社の行為は有効であると判断していますし(最判平成5年3月30日)、株主の同意がない場合であっても、①重要財産の処分のケースにおいて、代表取締役の行為をただちに無効とはせず、取引の相手方が取締役会決議を経ていないことを知っていたか、または知ることができた場合に限り無効であると判断しています(最判昭和40年9月22日)。

◆後々の紛争の防止のために

 確かに裁判の場面では取締役会決議を経ていない会社の取引がただちに無効とはされないかもしれません。しかし、現実のビジネスの場面でそのような取引が行われてしまった場合には、その効力について多大な疑義が生じ不安定な状況を招き、契約の当事者や関係者の間で紛争に発展する可能性があります。
 取締役会議事録は取締役会において審議、決議されたことの確かな証拠となりますので、会社法で義務付けられている取締役会議事録を適法適正に作成し整備しておくことは、後々の紛争を防止するためにも有益です。

 TOMA行政書士法人では、議事録の作成サポートやコンサルティングを行っております。お気軽にお問い合わせください。


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