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行政書士業務ブログ:マンスリーコラム

取締役会議事録の作成について②


前回は取締役会の概要について説明しました。今回は取締役会の議事録に記載が求められる事項のうち、特別利害関係取締役についてご案内いたします。

◆取締役会議事録の記載事項について
 取締役会議事録は、会社法で作成が義務付けられ(369条3項)、記載すべき内容も詳細に定められています(同法施行規則第101条第3項各号)。
主な例としては、①開催日時・場所、②議事の経過の要領と結果、③決議事項について特別の利害関係がある取締役がいる場合にはその氏名、④出席した執行役・会計参与・会計監査人・株主の氏名、⑤議長の氏名などが挙げられます。
 議事録の形式は、書面または電磁的記録である必要があります。ハードディスクやCD-ROMに保存する方法も許されます。

◆特別利害関係取締役とは
 取締役会議事録の記載事項のうち、「決議事項について特別の利害関係がある取締役がいる場合にはその氏名」という事項が目を引きます。決議事項について特別の利害関係がある取締役とは、いかなる取締役を指すのでしょうか?
 会社法は取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないとしています。会社と取締役個人の利害が対立するような場合に、その取締役に会社の利益に則した公正な判断を期待するこができないことから、決議への参加を制限しているのです。
 このことから、さらに特別利害関係取締役は議長にもなれず、決議の定足数にも参入しない運用がなされています。取締役が会社の事業と競合する事業を行おうとする場合や、取締役と会社が取引を行おうとする場合、利益相反取引を行おうとする場合に必要となる承認決議(365条・356条)において、その取締役は特別利害関係取締役にあたります。また、判例上、代表取締役を解職する取締役会において、その(代表)取締役は特別利害関係人にあたるとされています(最判昭和44年3月28日)。
 取締役会議事録において、特別利害関係取締役が存在した場合にはその氏名を明記することが義務付けられ、このことによって当該取締役が議決に参加していないことを事後に確認することができます。

TOMA行政書士法人では、議事録の作成サポートやコンサルティングを行っております。お気軽にお問い合わせください。


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