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行政書士業務ブログ:会社法の注意点

種類株式の発行には、どのような手続きが必要か


会社法では、9つの権利について内容の異なる株式(種類株式)を設定しており、このような種類株式を発行することが可能です。ここでは、種類株式の発行手続きについてお話します。

 

 種類株式を発行するケースには、主に次の2つがあります。

(1)新たに種類株式を発行する場合

(2)既存の普通株式を種類株式に転換する場合

 

 

(1)新たに種類株式を発行する場合

 

新たに種類株式を発行する場合には、定款で種類株式の内容を定める必要があります。したがって、株主総会の特別決議による定款変更の決議が必要です。その際に種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定めて、その旨の登記を行う必要があります。

既に他の種類の種類株式発行会社である場合には、既に発行している種類株式の種類株主総会の決議も必要になりますので、注意が必要です。新たに種類株式を設定することにより、既存の種類株式の株主に損害を及ぼすおそれが生じるためです。(322条1項)ただし、当該種類株式総会において議決権を行使することができる種類株主がいない場合は、この種類株主総会は必要ありません。

 

 

(2)既存の普通株式を種類株式に転換する場合

 

普通株式のみを発行している会社が、発行済みの普通株式の一部を種類株式に転換する場合があります。

この場合、まず、種類株式の内容を定款に定めなければならないので、株主総会の特別決議による定款変更が必要となります。その際に、種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定めて、その旨の登記を行う必要があります。ここまでは、新たに種類株式を発行する場合と同じです。

次に、種類株式への変更を希望する株主全員と会社の合意が必要となります。さらに、普通株式に留まる株主全員の同意を得る必要があります。

 

 

例えば、普通株式しか発行していない(定款にも種類株式発行できる旨がない)X株式会社において、A種類株式を発行し、さらに普通株式からA種類株式へ転換する場合を考えてみましょう。

 

 

【株式会社Xの現状】

普通株式  株主甲 100株、株主乙 200株

 

【株式会社Xの要望】

1.A種類株式を発行できるようにする。

2.株主甲の所有する普通株式100株をA種類株式に転換する。

 

この場合には、次の手続きが必要になります。

・種類株式発行についての決議

・A種類株式を設定するための定款変更にかかる株主総会(特別決議)

・甲の所有する株式をA種類株式に転換することについて、会社と株主甲との合意

・甲の所有する株式をA種類株式に転換することについて、株主乙の同意

 


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