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行政書士業務ブログ:会社法の注意点

株主総会の定足数と議決権数


◆定足数とは

 定足数とは、会議を開くために最低限出席しなければならない人数のことです。

株主総会を開催する場合もこの定足数を満たさなければなりません。

 会社法では、「株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権数の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う」と規定されています。

 通常の決議の場合、過半数の議決権数を有する株主が出席しなければ、株主総会を開催することができません。ただし、定款で異なる定足数を定めている場合は、そちらに従います。

 

 一方、特に重要な決議事項については「特別決議」「特殊決議」として、通常の決議よりも定足数、議決権数の条件が厳しく設定されています。

 例えば、「特別決議」(会社法309条2項)については、「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない」と規定されています。定足数は定款で定めても3分の1より少ない数にすることができません。

 

 

 

◆議決権数について

(1)原則

株主総会の議決権数は、株式1株ごとに1個の議決権が与えられます。(一株一議決権の原則)

 

(2)例外

 一株一議決権の原則の例外となるのは、以下の場合です。

①会社が保有する「自己株式」

②相互保有株式

③議決権制限株式

④特定の株主から、会社が株式取得する場合、それを議決する決議

⑤単元未満株式

 

(3)(2)の解説

①会社が保有する自己株式

会社が保有する自己株式については、株主総会での議決権がみとめられません。会社が自分自身の株主総会で、議決権を行使することを認めると、不当な会社支配に利用される危険性が高まるからです。

 会社の自己株式はその会社の議決権数から除外します。

 

例)X株式会社 発行済み株式数100株

  Xの自己株式20株

  株主Aの保有株式数50株

  株主Bの保有株式数30株

 

  X株式会社の株主総会の議決権数の基になる株式数は、

発行済み株式数100株-自己株式20株=80株

  となり、トータル議決権数は80個です。

 

②相互保有株式

 会社同士で株式を互いに保有している場合は、互いに議決権が認められません。(会社法308条1項)

 「相互保有株式」とは、「株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の自由を通じて、株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるとして、法務省令で定めるもの」を指します。

 つまり、X社がY社の株式を25%以上保有し、Y社がX社の株式を25%以上捕輸している場合、Y社が保有するX社の株式は、「相互保有株式」に該当し、Y社がX社の株主総会で議決権を行使することはできません。Y社に対するX社の関係も同じです。

 

③議決権制限株式

 種類株式として、「議決権制限株式」を発行している場合、その株式を保有している株主は、議決権の一部又は全部がないことになります。(会社法108条1項)

 

④特定の株主からの自己株式取得

 会社が特定の株主から株式を取得する場合、その株主はその自己株式取得についての株主総会決議について、議決権を行使することができません。

 

 例えば、X株式会社が、その株式を保有している株主Aから自己株式を取得する場合、株主総会において、自己株式取得の決議をする必要があり、そこで株主Aは議決権を行使することができません。

 

⑤単元未満株式

 定款で単元株式を導入している場合、「一単元の株式につき1個」の議決権を有することになります。

 例えば、X株式会社が100株を一単元とする旨、定款で定めており、株主Aが10株しか株式を保有していない場合、株主Aは議決権を行使することができません。


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