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行政書士業務ブログ:会社法の注意点

取締役会の権限・定足数と議決権数・議事録のポイント


◆取締役会とは

 取締役会は取締役・監査役で構成されます。取締役・監査役は株主総会で選ばれた方々であり、会社の経営判断を任されたメンバーです。経営判断に関わるものは、基本的に取締役会で決定します。(所有と経営の分離)

 

◆取締役会の権限

 取締役会は、次の職務を行います。(会社法362条2項)

 ・取締役会設置会社の業務執行の決定

 ・取締役の職務執行の監督

 ・代表取締役の選定及び解職

 

また、取締役会は、次の事項その他重要な業務執行の決定を取締役に委任することができません。(会社法362条4項)

 ・重要な財産の処分及び譲り受け

 ・多額の借財

 ・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

 ・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

 ・会社法676条1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

 ・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

 ・会社法426条1項(取締役等による免除に関する定款の定め)の規定による定款の定めに基づく第423条1項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)の責任免除

 

 

◆取締役会の定足数と議決権数

 

 取締役会は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席して開催され、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上)をもって決議を行います。(会社法369条1項)

 ただし、決議に関して特別利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないため、上記の定足数の算定からも除外されます。

 

◆取締役会議事録について

 

 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成します。議事録が書面で作成されているときは、出席した取締役及び監査役がそれに署名し、又は記名押印しなければなりません。

 議事録が電磁的記録で作成されている場合は、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとることになります。


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