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資産・相続・事業承継ブログ:事業承継

株式譲渡による事業承継のメリット・デメリット


14.株式譲渡による事業承継のメリット・デメリット中小企業にとって事業を存続するために事業承継は非常に重要な問題です。
せっかく育ててきた会社であるにもかかわらず、後継者がいないため廃業しなければならないケースもあります。

事業承継の方法はいくつかありますが、今回は株式譲渡による事業承継を行った場合のメリット・デメリット、及び株式譲渡による事業承継の流れについてご紹介します。

事業承継における株式譲渡とは

事業承継は単に社長が交代し経営権だけ引き継げばよいというものではありません。会社の経営を安定させるためには自社株などの財産権も後継者に譲渡する必要があります。なぜなら自社株の保有割合によって株主の権限が変わるので、自社株を譲渡しなければ重要事項の決定ができなくなってしまうからです。

自社株の3分の2以上保有することによって、取締役の解任や定款の変更、合併や会社分割などの特別決議を成立させることができます。そのため最低でも3分の2以上の譲渡が必要です。

なお中小企業の場合は事業規模が小さいため、自社株が複数に分散してしまうと、重要な決定をする際に妨げとなる可能性があります。
そのため、より安定した経営を行うために100%の株式を後継者に譲渡することが理想的だと言われています。

株式譲渡による事業承継のメリット・デメリット

一般に株式譲渡による事業承継は比較的簡単に手続きができ、従業員や勤務体系もそのまま引き継ぐことができるというメリットがあります。一方、株式譲渡によって会社の負債も引き継がなければならないというデメリットがあります。

なお、株式譲渡の方法には、売買・贈与・相続の3つの方法があります。
また、それらを組み合わせて譲渡することもできます。
どの方法で譲渡するのが最善かは状況によっても違いますし、税制面でも違いがあるため総合的に考える必要があります。

ここでは、譲渡方法の違いによるメリット・デメリットについてご紹介します。

まず、売買は後継者がお金を支払って株式を取得するという方法です。
贈与や相続で譲渡する場合と違い、他の法定相続人ともめる心配が少なくなるので、後継者の地位が安定するというメリットがあります。しかし、株式を買い取るために後継者が多額の資金を準備しなければならいなというデメリットがあります。

贈与による株式譲渡は、後継者が株式を取得するための資金を準備する必要がない点がメリットです。
ただし、基礎控除額を越えると贈与税を支払わなければなりません。
贈与に関しては2つの課税方式があり、年間110万円まで非課税とする暦年課税と、相続が発生したときに贈与財産と相続財産を合算して再計算する相続時精算課税があります。この場合の非課税額は2500万円です。

一度相続時精算課税にしてしまうと暦年課税に戻すことはできないので、どちらを選択するか慎重に検討しなければ損をしてしまう可能性があります。

相続は、贈与と同様、後継者が株式取得のための資金を準備しなくてよいことがメリットです。また、相続税は贈与税よりも基礎控除額が大きいため税金面の負担が少ないこともメリットです。

しかし、相続争いが起きやすく状況によっては後継者の地位が不安定になってしまう可能性があるというデメリットがあります。

株式譲渡による事業承継の流れとは

株式を譲渡するためにはまず、譲渡する株式が譲渡制限を設けているかどうかを、会社の定款や登記簿謄本で確認する必要があります。中小企業の場合はほとんどの場合、譲渡制限を設けています。その場合は会社の承認を得なければなりません。原則として取締役会が設置されているなら取締役会が、取締役会が設置されていないなら株主総会が承認機関となります。
譲渡する株式数、相手の氏名などについて承認を請求し、承認が得られたら譲渡契約書を作成し、会社に株主名簿の書き換えを依頼します。その後、株主名簿記載事項証明書の発行を会社に依頼し、その交付をもって手続き完了となります。

なお、株式の譲渡は時価で行われますが、価格の決め方は複雑で適正価格かどうかの判断がつきにくいことがあります。また、株式譲渡には法律知識や税務知識も必要です。そのため、専門家に相談しながら進めていく必要があるでしょう。

中小企業の事業承継において株式譲渡は一般的な方法です。
しかし、誰を後継者にするのか、どのような方法で株式を譲渡するのかについても慎重に検討しなければなりません。
親族に譲渡する場合は、親族の間でもめ事が発生してしまう可能性もあります。また、譲渡の方法によっては税金の面で大きな負担になる場合もあります。

事業承継は、思い立ってすぐ実行できるものではなく、長期的な計画を立てて進めていく必要があります。
税理士や行政書士など専門家に相談しながら、早めに準備するようにしましょう。


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