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資産・相続・事業承継ブログ:マンスリーコラム

ホールディングカンパニー(HD)の設立~会社法~


今回はホールディングカンパニー(以下、HDとする)の設立方法について解説いたします。

◆会社法の役割

会社法は、会社をとりまく社会環境の変化に対応し、会社の組織再編を円滑かつ迅速に行えるように整備され、施行されました。これにより、会社組織の再編成の動きが活発となっています。

会社法におけるHDの設立方法には、株式移動方式と抜殻方式の2種類があります。

◆株式移動方式

株式移動方式は、既存の事業会社は事業を継続し、その株主がその有する株式をHDに移動させる方式です。株式移動方式には、株式交換と株式移転の2つの方式があります。株式交換は、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社等に取得させることをいい、株式交換は完全親会社となる会社と完全子会社となる会社の間でなされます。

株式移転は、株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。

株式交換と株式移転は、HD体制の円滑な構築と企業買収の促進という点で企業経営に重要な役割を果たしています。

◆抜殻方式 

 抜殻方式は、既存の事業会社の事業を別会社に移管し、既存の会社がHDとなる方式です。抜殻方式には、会社分割が主な方法で、会社法では吸収分割、新設分割が制度化されています。

 吸収分割では、株式会社等がその事業に関して有する権利や義務を分割後他の会社に承継させます。一方、新設分割では、株式会社等がその事業に関して有する権利や義務を分割により設立する会社に承継させます。

 いずれにせよ、会社分割により分割する会社が権利や義務を承継する会社からの発行株式の割当てを受けて取得することで両会社間に資本的結びつきが生じ、親会社と子会社の関係を構築することができます。一方、事業譲渡の場合には、譲渡会社は譲受会社からその発行株式以外の金銭等が対価として支払われるため、資本的な結びつきは生じません。


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